Kontrakt Zeldoc AI Platform

1.Parter

Denne kontrakt ("Kontrakten") indgås mellem Zeldoc.ai ApS ("Zeldoc") og den i feltet "Kunden" nedenfor angivne virksomhed ("Kunden"). Zeldoc og Kunden udgør i fællesskab "Parterne" og hver for sig "Part".

2.Aftalens Grundlag og Fortolkning

2.1 Aftaledokumenter. Denne Kontrakt udgør sammen med nedenstående dokumenter "Aftalen" mellem Parterne:

• Bilag A - kundespecifikke ydelser og vilkår
• Terms & Conditions (Version 1.5) - generelle vilkår for brug af Platformen
• Databehandleraftalen (DPA) (Version 1.3) - databehandleraftale jf. GDPR Art. 28(3). DPA'en udgør en integreret del af Terms & Conditions og kan læses på zeldoc.ai/dpa.
• Privacy Policy (Version 1.6) - behandling af personoplysninger, herunder formål, rettigheder og datalokalitet. Privacy Policy kan læses på zeldoc.ai/privacy.

2.2 Fortolkning og præcedens. Ved uoverensstemmelse mellem dokumenterne gælder følgende rækkefølge, således at et tidligere anført dokuments specifikke bestemmelse har forrang for et senere anført dokuments generelle bestemmelse:

1. Bilag A (kundespecifikke ydelser og vilkår for Kunden)
2. Denne Kontrakt
3. Databehandleraftalen (DPA) - har forrang for tilsvarende databeskyttelsesbestemmelser i de nedenstående dokumenter, jf. DPA Klausul 2.4
4. Terms & Conditions
5. Privacy Policy

2.3 Forhold til evt. eksisterende NDA. Har Parterne indgået en fortrolighedserklæring ("NDA"), ophører NDA'en ved Kontraktens ikrafttrædelse. Herefter gælder alene Aftalens fortrolighedsbestemmelser, jf. §17 og Terms § 9.

3.B2B-forhold

3.1 Erhvervsmæssig karakter og intet salg til privatkunder. Aftalen indgås udelukkende i erhvervsmæssigt øjemed. Kunden bekræfter, at Kunden er en erhvervsdrivende virksomhed, der handler som led i sin næringsvirksomhed, og at Platformen ikke anvendes til formål uden for erhvervsvirksomheden. Zeldoc tilbyder ikke Platformen til privatkunder, og Aftalen kan ikke indgås af en fysisk person, der ikke handler i erhvervsmæssigt øjemed.

4.Definitioner

Med mindre sammenhængen kræver andet, har udtrykene nedenfor følgende betydning. Definitioner i Terms & Conditions § 2 gælder tillige og er inkorporeret ved reference.

5.Aftalens Omfang

5.1 Leveret ydelse. Zeldoc stiller Platformen til rådighed for Kunden som software-as-a-service (SaaS) i henhold til Aftalen og Bilag A. Adgangen omfatter de valgte Produkter, antal Sæder, abonnementsniveau og inkluderet Forbrug, der fremgår af Bilag A.

5.2 Produkter og produktkombinationer. ZControl er Platformens fundament og er inkluderet uden merpris i ZCore, ZDev og ZRouter. ZControl sælges ikke separat, jf. Terms § 3.2-3.3. Følgende kombinationsregler gælder og skal afspejles i Bilag A:

• ZCore, ZDev og ZRouter inkluderer hver især ZControl
• ZConnect er inkluderet i ZRouter og forudsætter en aktiv ZRouter-plan
• Brug af eksterne frontier-modeller forudsætter ZRouter, jf. §15

5.3 API-nøgler (Bring your own API keys). Kunden kan anvende egne API-nøgler til eksterne modeludbydere via ZRouter/ZConnect. Kunden er selv ansvarlig for erhvervelse, betaling og sikker opbevaring af sådanne API-nøgler. Zeldoc kan opbevare krypterede API-nøgler i EU-dataregionen, hvilket kan uddybes i forbindelse med enterprise-aftaler. Bestemmelsen gælder tillige API-nøgler, der udstedes af Zeldoc til brug af Platformen.

5.4 API-nøgler er personlige. En API-nøgle udstedes til Kundens organisation og skal af Kunden tildeles én navngiven fysisk person (ikke en juridisk person, funktion eller afdeling), for hvem den er personlig. API-nøgler må ikke deles mellem personer. Det er derfor ikke tilladt at dele, kopiere, offentliggøre eller på anden måde videregive API-nøgler til andre personer - herunder andre brugere i Kundens organisation, kolleger, underleverandører eller tredjepart. Deling af en API-nøgle mellem personer udgør væsentlig misligholdelse af Aftalen, jf. §21, og kan medføre suspension af adgangen, jf. §20. Kunden skal sikre, at hver bruger tildeles og anvender sin egen API-nøgle, og at kompromitterede eller ikke længere anvendte API-nøgler straks tilbagekaldes og erstattes via ZControl, jf. §11.3.

5.5 Ikke omfattede ydelser. Aftalen omfatter alene de aftalte ydelser jf. Bilag A og omfatter således f.eks. ikke: (a) Kundens egen infrastruktur, netværk og slutbrugerudstyr; (b) rådgivning eller konsulentbistand medmindre udtrykkeligt tilkøbt i Bilag A; (c) migration af data fra tredjepartssystemer medmindre aftalt; (d) træning af kundesspecifikke modeller medmindre aftalt særskilt.

6.Varighed og Ikrafttrædelse

6.1 Ikrafttrædelse. Kontrakten træder i kraft på den i kontraktens oplysningsfelt angivne ikrafttrædelsesdato, når begge Parter har underskrevet Kontrakten.

6.2 Løbende abonnement. Abonnementet løber på månedlig basis fra ikrafttrædelsesdatoen. Enhver af Parterne kan til enhver tid opsige Abonnementet med 1 måneds skriftligt varsel, jf. §22.1. Der er ingen bindingsperiode, jf. §6.3.

6.3 Månedlig fakturering og ændringer. Alle abonnementer faktureres månedligt uden bindingsperiode (jf. gældende prisliste på zeldoc.ai/pricing). Der tilbydes ikke årlig forudbetaling. Antal Sæder (ZDev) kan forhøjes og ZCore-planen opgraderes med øjeblikkelig virkning; tillægget faktureres forholdsmæssigt for resten af den løbende måned. Nedgradering af Sæder eller plan får virkning fra den næste faktureringsperiode.

6.4 Prøveperiode. Hvis Parterne aftaler en prøveperiode, gælder særlige vilkår herfor i Bilag A. Prøveperioden er ikke omfattet af eventuelle service level-garantier, jf. §12.

7.Abonnement, Licenser og Forbrug

7.1 Sæder. For brugerbaserede Produkter (ZDev) omfatter Abonnementet det antal Sæder, der er angivet i Bilag A. ZCore og ZRouter er ikke sædebaserede. Et Sæde er knyttet til en navngiven bruger og kan overføres til en anden bruger via ZControl.

7.2 Licensmodeller. Forskellige Produkter kan være licenseret efter forskellige modeller (brugerbaseret, forbrugsbaseret eller kombination). Den konkrete licensmodel fremgår af Bilag A.

7.3 Forbrug og tokens. Abonnementets omfang af Forbrug (tokens) afhænger af Produkt og plan, jf. Bilag A, og kan være udformet på en af følgende måder:

• Inkluderet Token-pulje (ZCore): Hver ZCore-plan omfatter en månedlig Token-pulje og et throughput-niveau (tokens/min og requests/min), jf. Bilag A.2. Forbrug ud over Token-puljen afregnes til Zeldocs offentliggjorte takst, jf. §8.2, inden for det forbrugsloft, der som standard er slået til.
• Flatrate / ubegrænset forbrug: Kunden kan opgradere til en flatrate-løsning for at opnå ubegrænset forbrug. For ZDev Max og tilvalget ZCore Unlimited er forbruget ubegrænset under Zeldocs fair-use-politik, jf. §7.4, inden for planens throughput.
• Inkluderede agent-credits (ZDev Go/Pro): Planen omfatter et månedligt antal agent-credits; når credits er brugt op, sættes forespørgsler på pause til næste måned. En administrator kan slå merforbrug til i ZControl, hvorefter brug ud over de inkluderede credits faktureres som passthrough, jf. §7.4.
• Forudbetalt saldo (ZRouter/ZConnect): Ingen tokens er inkluderet. Forbrug hos eksterne frontier-modeller trækkes fra Kundens forudbetalte saldo til udbyderens priser med tillæg af planens administrationsgebyr, jf. §8.2.

Forbrug, der ikke er dækket af abonnementsafgiften, afregnes som Passthrough, jf. §8.2.

7.4 Fair-use-politik. Hver plan har et throughput-niveau (tokens og requests per minut). Forespørgsler over grænsen pr. minut får et retry-signal og afvikles i det følgende minut; normale arbejdsgange holder sig godt inden for grænsen. Zeldoc forbeholder sig ret til at sætte fornuftige fair-use-grænser for at forhindre misbrug.

ZCore: Fair brug betyder almindeligt dagligt arbejde for alle medarbejdere: chat, dokumenter, møder, analyse og API-forbrug inden for Kundens plan. Automatiseret eller scriptet massegenerering og videresalg af adgang ligger uden for fair brug.

ZDev: ZDev er designet til at give udviklere ubegrænset kodekraft uden fakturering pr. token. For at sikre fair adgang for alle brugere på delt infrastruktur gælder følgende retningslinjer:

• Max: ubegrænset brug til normalt kodearbejde, herunder kodegenerering, completion, refaktorering, fejlfinding og dokumentation. Go og Pro inkluderer agent-credits pr. måned (Pro: 3x Go)
• Intet måles pr. token. Hver plan har en grænse for antal forespørgsler pr. minut, dimensioneret til normalt kodearbejde
• Forespørgsler over grænsen pr. minut får et retry-signal og går igennem næste minut; normale arbejdsgange holder sig godt inden for grænsen
• Automatiseret eller scriptet massegenerering, der væsentligt overstiger typisk udviklerforbrug, er ikke dækket
• Brug af ZDev til andet end kodning, såsom indholdsgenerering, oversættelse eller generel chat, ligger uden for fair brug
• Videresalg eller videredistribution af ZDev-adgang til tredjeparter er ikke tilladt
• Når Go- eller Pro-credits er brugt op, sættes forespørgsler på pause til næste måned. En administrator kan slå merforbrug til i ZControl; brug ud over de inkluderede credits faktureres så som passthrough på fakturaen - aldrig uden det valg
• Administratorer får besked ved 80 % og 100 % af en brugers credits, og fair brug overvåges pr. bruger, ikke pr. organisation

Brug, der konsekvent ligger uden for fair brug, kan føre til en lavere grænse pr. minut, supplerende fakturering eller suspension efter varsel, jf. §20. Fair brug overvåges pr. bruger for ZDev.

7.5 Flere modeller i én platform. Kunden kan via ZControl vælge mellem lokale/EU-modeller og eksterne frontier-modeller (hvis ZRouter er tilkøbt). Valget har konsekvenser for datasuverænitet, jf. §14 og §15.

8.Pris og Betaling

8.1 Abonnementsafgift. Den månedlige abonnementsafgift pr. Produkt, plan, tilvalg og antal Sæder (ZDev) fremgår af Bilag A. ZControl og ZConnect er inkluderet uden separat afgift. Afgiften er eksklusive moms (VAT). Afgiften pålægges moms efter gældende regler.

8.2 Forbrugsafregning (Passthrough). Forbrug ud over abonnementsafgiften afregnes således:

• Lokale/EU-modeller (ZCore): Forbrug ud over den inkluderede Token-pulje afregnes månedligt bagud i EUR til Zeldocs offentliggjorte takst, p.t. USD 1,50 / 1M input-tokens og USD 6,00 / 1M output-tokens (omregnet til EUR), jf. zeldoc.ai/pricing. Et forbrugsloft (spend cap) er slået til som standard: medmindre Kunden hæver loftet i ZControl, kan Kundens månedlige regning ikke overstige planprisen med tillæg af valgte tilvalg. Tilvalget ZCore Unlimited afregnes ikke efter forbrug. ZControl viser løbende Kundens forbrug og forventede regning ved månedens udgang.
• Eksterne frontier-modeller (ZRouter/ZConnect): Forbrug hos eksterne udbydere (f.eks. Anthropic, OpenAI) afregnes til udbyderens priser og trækkes fra Kundens forudbetalte saldo. Kunden køber optankninger (kreditter) forud med betalingskort i ZControl, jf. §8.3; planens administrationsgebyr (Business: 8 % af hver optankning; Enterprise: efter aftale) fratrækkes ved købet, og forbruget afregnes herefter til udbyderens priser mod saldoen, jf. Terms § 6.2 og § 7.4. Saldoen udgør Kundens forbrugsloft. Kunden adviseres ved 80 % forbrug af saldoen og kan aktivere automatisk genopfyldning (auto-recharge) med selvvalgt tærskel og beløb. Saldoen dækker tillige forbrug via ZConnect.
• Valuta: Optankninger konverteres til token-kredit til dagens valutakurs på optankningstidspunktet. Kunden bærer herefter ingen valutarisiko på den forudbetalte saldo.
• Forudbetalte kreditter: Forudbetalte kreditter refunderes ikke. Forudbetalte kreditter udløber 12 måneder efter købsdatoen; ubrugte kreditter bortfalder ved udløb og ved Abonnementets ophør uden refusion. Kreditter forbruges ældste først. Minimumsbeløb pr. optankning: EUR 100, jf. §8.3.

Zeldoc forbeholder sig endvidere ret til at indføre restriktioner som omhandlet i §7.4 for forbrug - herunder for ZDev og ZCore - for at sikre tilstrækkelig kapacitet til alle kunder. Dette gælder uanset, at forbruget afregnes og betales som Passthrough.

8.3 Fakturering. Abonnementsafgift og forbrugsomkostninger for ZCore ud over Token-puljen faktureres månedligt bagud. Optankninger (kreditter) til den forudbetalte saldo købes forud med betalingskort i ZControl; minimumsbeløb pr. optankning EUR 100. Der udstedes automatisk kvittering/faktura for hvert køb, og planens administrationsgebyr fratrækkes ved købet. Forudbetalte kreditter udløber 12 måneder efter købsdatoen; ubrugte kreditter bortfalder ved udløb og ved Abonnementets ophør uden refusion. Kreditter forbruges ældste først. Kunden kan aktivere automatisk genopfyldning (auto-recharge) med selvvalgt tærskel og beløb. Enterprise-kunder kan efter aftale i stedet faktureres for optankninger. Fakturaer sendes elektronisk til den i Bilag A angivne fakturerings-e-mail.

8.4 Betalingsbetingelser. Betaling skal ske netto 30 dage fra fakturadato.

8.5 Akut suspension ved manglende betaling af forbrug. Forbrug hos eksterne modeludbydere afregnes af Zeldoc med udbyderne, og Zeldoc bærer de fulde omkostninger uanset om Kunden betaler. Optankninger købt med betalingskort er betalt forud og omfattes ikke af denne bestemmelse. Ved forfald og manglende betaling af en faktura for ZCore-forbrug ud over Token-puljen eller for fakturerede optankninger (Enterprise, jf. §8.3) kan Zeldoc uden forudgående varsel midlertidigt suspendere Kundens adgang til de Produkter, der genererer det ubetalte forbrug (herunder ZCore ud over Token-puljen samt ZRouter/ZConnect ved fakturerede optankninger), jf. §20.1. Suspensionen ophæves, såfremt Kunden betaler det skyldige beløb. Zeldoc informerer Kunden om suspensionen uden unødig forsinkelse.

8.6 Tilbagebetaling. Abonnementsafgifter er ikke refunderbare. Forudbetalte kreditter på den forudbetalte saldo refunderes ikke. Forudbetalte kreditter udløber 12 måneder efter købsdatoen; ubrugte kreditter bortfalder ved udløb og ved Abonnementets ophør uden refusion. Kreditter forbruges ældste først.

8.7 Skatter og afgifter. Kunden er ansvarlig for alle skatter, afgifter og offentlige ydelser, der skyldes Kundens brug af Platformen, undtagen skatter mv., der påhviler Zeldoc alene.

9.Prisjustering

9.1 Abonnementsafgift. Zeldoc kan justere abonnementsafgiften med 1 måneds skriftligt varsel. Kunden kan opsige Aftalen med 1 måneds varsel, hvis Kunden ikke vil acceptere prisjusteringen, dog senest ved prisjusteringens ikrafttræden, jf. Terms § 6.4.

9.2 Forbrugsafregning. Forbrugsafregning (token-priser) kan justeres løbende i takt med underliggende omkostningsændringer uden forudgående varsel, jf. Terms § 14.2.

10.Zeldocs Forpligtelser

10.1 Tilgængelighed. Zeldoc stiller Platformen til rådighed som software-as-a-service. Zeldoc tilbyder generelt ikke en formel SLA, jf. §12. Såfremt en SLA aftales særskilt ved enterprise-aftaler, fastlægges vilkårene i Bilag A.

10.2 Support. Zeldoc leverer generelt ikke support som en del af Abonnementet. Support kan tilkøbes særskilt.

10.3 Onboarding. Zeldoc leverer standard-onboarding (op til 2 timer) ved opstart. Udvidet onboarding kan tilkøbes særskilt.

10.4 Vedligeholdelse. Zeldoc udfører planlagt vedligeholdelse og informerer Kunden om væsentlige ændringer af Produkterne.

10.5 Datasuverænitet. Zeldoc opretholder EU-datasuverænitet for kerneprodukterne ZControl, ZCore, ZDev og ZRouter med lokale/EU-modeller i overensstemmelse med §14 og Terms § 5, jf. Privacy Policy § 2. For ZRouter/ZConnect med eksterne frontier-modeller gælder §15.

10.6 Ingen modeltræning på Kundedata. Zeldoc bruger ikke Kundedata til at træne, finjustere eller forbedre AI-modeller i kerneprodukter, jf. Privacy Policy § 7.1.

11.Kundens Forpligtelser

11.1 Account Administrator. Kunden udpeger en Account Administrator, der administrerer brugere, adgange og Produkter via ZControl.

11.2 Godkendt brug. Kunden overholder reglerne for acceptabel brug i Terms § 4, herunder forbud mod ulovlig brug, kompromittering af sikkerhed, reverse-engineering og behandling af personoplysninger i strid med GDPR.

11.3 Sikkerhedsansvar. Kunden er ansvarlig for:

• Sikker opbevaring af adgangskoder og API-nøgler
• At API-nøgler holdes personlige og ikke deles mellem personer, jf. §5.4
• Konfiguration af adgangspolitikker i ZControl i overensstemmelse med Kundens interne sikkerhedspolitik
• Kun at give brugere adgang til de Produkter og data, de har behov for (least-privilege)
• At Kundens slutbrugeres udstyr, netværk og browsere opretholder rimelige sikkerhedsstandarder

11.4 Brugernes handlinger. Kunden er ansvarlig for sine brugeres handlinger på Platformen, jf. Terms § 4.4. Dette gælder også brugere, som Kunden har givet adgang via Sæder eller invitationer.

11.5 Retligt grundlag for personoplysninger. Kunden er ansvarlig for at sikre retligt grundlag for de personoplysninger, Kunden uploader eller behandler via Platformen. Dette gælder især ved brug af eksterne frontier-modeller, hvor data forlader EU, jf. §15.

11.6 AI Act-klassifikation. Kunden er ansvarlig for at klassificere sin specifikke anvendelse af Platformen efter EU's AI Act (Regulation (EU) 2024/1689). Hvis Kundens anvendelse udgør et højrisiko-AI-system, jf. AI Act Art. 6 og bilag I/III, indgår Parterne en særskilt aftale om roller og ansvar, jf. Terms § 13.4 og Privacy Policy § 12.

11.7 Samarbejde. Kunden medvirker til at opfylde Aftalen, herunder ved at stille nødvendig information og adgang til rådighed for Zeldoc.

12.Service Level Agreement (SLA)

12.1 Generelt om SLA. Zeldoc tilbyder generelt ikke en formel Service Level Agreement (SLA) for Platformen.

12.2 SLA ved enterprise-aftaler. SLA kan tilbydes i særlige tilfælde ved enterprise-aftaler. Såfremt Parterne aftaler en SLA, fastlægges vilkårene herfor særskilt i Bilag A, herunder eventuelle uptime-mål, supportniveauer, vedligeholdelsesvindue og servicekreditter.

12.3 Service Credits. Service Credits tilkendes udelukkende, såfremt en SLA er aftalt særskilt i Bilag A. Service Credits er Kundens eneste og eksklusive modydelse for Zeldocs manglende opfyldelse af eventuelle SLA-garantier. Service Credits er ikke udbetalbare i kontanter og udgør ikke anerkendelse af erstatningsansvar.

12.4 Undtagelser. Eventuelt SLA gælder ikke for gratis prøveperioder, beta- eller preview-funktioner, problemer forårsaget af Kundens egen infrastruktur eller Force Majeure. For eksterne frontier-modeller via ZRouter/ZConnect gælder, at Zeldoc ikke har nogen Uptime-, latens- eller Service Credit-garanti, jf. §15.

13.Data og Databehandling

13.1 Databehandling. I det omfang Zeldoc er databehandler for Kunden, sker al behandling af personoplysninger iht. Databehandleraftalen (DPA) (zeldoc.ai/dpa). Ved at indgå Aftalen accepterer Kunden automatisk også DPA'en. Bestemmelserne om underdatabehandlere (DPA Klausul 7 og Bilag B; offentliggjort liste på zeldoc.ai/subprocessors), notifikation om brud på persondatasikkerheden (DPA Klausul 10) samt dataudtrækning, tilbagegivelse og sletning ved ophør (DPA Klausul 11 og Bilag C.4; anmodninger om dataportabilitet rettes til [email protected]) fremgår af DPA'en.

14.EU-Datasuverænitet

14.1 Kerneprodukter. For ZControl og for inferens via ZCore, ZDev og ZRouter med lokale/EU-modeller er dataresidens, opbevaring og inferens placeret i EU/EØS. Detaljeret beskrivelse fremgår af Terms § 5.1, Privacy Policy § 2.1 og Databehandleraftalen (DPA) (zeldoc.ai/dpa), jf. §13.1.

14.2 Backups. Alle backup-arkiver opbevares udelukkende i EU. Backup kopieres ikke til tredjelande.

14.3 Overførselsgrundlag for drifts-underdatabehandlere. For drifts-underdatabehandlere uden for EU/EØS gælder SCC og/eller EU-US Data Privacy Framework som overførselsgrundlag, jf. underdatabehandlerlisten på zeldoc.ai/subprocessors og Databehandleraftalen (DPA), Klausul 8 og Bilag C.6.

15.Tredjelandsoverførsler via ZRouter/ZConnect

15.1 Forudsætning for tjenesten. Brug af eksterne frontier-modeller via ZRouter/ZConnect forudsætter, at ZRouter er valgt i Bilag A, og at Kunden har accepteret tredjelandsoverførslen i Bilag A; aktivering og deaktivering af ZRouter og ZConnect registreres med tidsstempel i Platformen, jf. Terms § 5.3 og Privacy Policy § 6.

15.2 Konsekvenser for datasuverænitet. Ved brug af eksterne frontier-modeller gælder:

• Data forlader EU - overføres til ekstern modeludbyders infrastruktur uden for EU (f.eks. USA)
• Ingen Zero Data Retention - ekstern udbyders egne datatilbageholdelsespolitikker gælder
• GDPR Art. 44-49 (overførsel til tredjelande) finder anvendelse
• Zeldoc sikrer Standard Contractual Clauses (SCC) og supplerende foranstaltninger (kryptering, dataminimering), jf. Schrems II (C-311/18)

15.3 Kundens forpligtelser ved tredjelandsoverførsler. Kunden skal sikre et retligt grundlag for behandlingen og for overførslen til tredjelande, informere registrerede om overførslen og den eksterne modtager samt dokumentere overførslen i sine egne behandlingsaktiviteter. Detaljeret gennemgang af Kundens forpligtelser, herunder reglerne om særlige kategorier af personoplysninger og personoplysninger om strafbare forhold, fremgår af Privacy Policy § 6.3 (zeldoc.ai/privacy).

15.4 Zeldocs foranstaltninger. Zeldoc sikrer governance via ZControl (adgangsstyring og modeladgang pr. API-nøgle), samlet forbrugsrapportering, kryptering in transit (TLS 1.2+) samt drifts- og forbrugsmetadata pr. AI-kald (tidsstempel, model, token-antal, omkostning, pseudonymiseret nøgle-/team-ID, status), der opbevares i 2 år, da de udgør fakturagrundlaget. Indholdet af kaldene (prompts, filer, outputs) gemmes ikke - request/response-lagring er deaktiveret, jf. Databehandleraftalen (DPA), bilag A.3(a).

15.5 Egen API-nøgle. Hvis Kunden anvender egen API-nøgle til ekstern modeludbyder, er Kunden selv dataansvarlig for overførslen til denne udbyder direkte, og Zeldoc fungerer udelukkende som teknisk formidler. Kunden skal selv sikre SCC eller andet retligt grundlag. API-nøgler er personlige og må ikke deles mellem personer, jf. §5.4.

15.6 Kvalitet og tilgængelighed af eksterne modeller. Zeldoc kontrollerer ikke eksterne modellers oppetid, latens eller kvalitet i øvrigt; adgang til dem tilbydes derfor via Zeldoc, som de er og forefindes.

15.7 Oversigt. En fyldestgørende matrix over datasuverænitet findes i Terms § 5.4, Privacy Policy § 2.3 og Privacy Policy § 13.

16.Sikkerhed

16.1 Zeldocs sikkerhedsforanstaltninger. Zeldocs tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger fremgår af Terms § 9.2, Privacy Policy § 10 og Databehandleraftalen (DPA), Klausul 6 og Bilag C.2 (zeldoc.ai/dpa).

16.2 Kundens sikkerhedsansvar. Kunden implementerer rimelige tekniske og organisatoriske foranstaltninger på sin side, jf. §11.3.

16.3 Sikkerhedshændelser. Notifikation om sikkerhedshændelser og brud på persondatasikkerheden følger Databehandleraftalen (DPA), Klausul 10. Kunden informerer Zeldoc om mistænkte sikkerhedshændelser på Kundens side (kompromitterede brugerkonti, tabt udstyr med adgangskoder mv.) uden unødig forsinkelse.

17.Fortrolighed

17.1 Gensidig fortrolighed. Begge Parter beskytter hinandens fortrolige information, herunder tekniske specifikationer, priser, forretningshemmeligheder og Kundedata, jf. Terms § 9.1 og lov om beskyttelse af forretningshemmeligheder.

17.2 Periode. Fortrolighedsforpligtelsen gælder i Aftalens løbetid og 3 år efter ophør, uanset årsagen til ophør.

17.3 Undtagelser. Fortrolighedsforpligtelsen omfatter ikke information, der (a) var alment kendt ved Aftalens indgåelse; (b) er modtaget fra tredjepart uden fortrolighedsforpligtelse; (c) er uafhængigt udviklet uden brug af modpartens fortrolige information; eller (d) skal udleveres efter lov, dom eller offentlig myndigheds befaling.

17.4 Kundedata. Kundedata er fortrolig information i henhold til denne bestemmelse, tillige reguleret af Privacy Policy og Databehandleraftalen (DPA), jf. §13.1. Fortrolighedsforpligtelsen gælder i Aftalens løbetid og 3 år efter ophør, uanset om Kundedata opbevares i henhold til DPA'en eller behandles transient.

18.Intellektuel Ejendomsret

18.1 Reguleres i Terms. Immaterialret reguleres i detaljer i Terms § 8, som gælder for Aftalen. Det fremhæves særligt, at:

• Zeldoc bevarer samtlige sine immaterielle rettigheder og øvrige rettigheder til og i forbindelse med Platformen, Produkterne og enhver teknologi, komponent eller andet materiale, hvori disse indgår, herunder, men ikke begrænset til software, kilde- og objektkode, algoritmer, modeller, systemarkitektur, infrastruktur, databaser, datastrukturer, API'er, brugergrænseflader, design, grafik, dokumentation, knowhow, forretningshemmeligheder, metoder, processer, koncepter, opfindelser, varemærker og øvrige kendetegn samt enhver ændring, videreudvikling, opdatering, tilpasning eller afledte versioner heraf, uanset om sådanne rettigheder er registrerede eller uregistrerede (jf. Terms § 8)
• Kunden bevarer alle rettigheder til Kundedata, som Zeldoc behandler som databehandler (Terms § 8.2)
• Genererede Outputs tilhører Kunden, og Zeldoc gør ingen krav gældende på dem (Terms § 8.3)
• Produkterne bygger på open-source modeller med forskellige licenser; Zeldoc vedligeholder en liste over anvendte modeller og licenser (Terms § 8.4)
• Zeldoc giver ingen garanti for, at Outputs er fri for tredjepartsrettigheder (Terms § 8.5)
• Zeldoc må frit anvende Kundens feedback til forbedring af Platformen (Terms § 8.6)

18.2 Kundens indeståelse. Kunden garanterer, at Kundens prompts og input ikke krænker tredjeparts immaterielle rettigheder og ikke er i strid med gældende lovgivning i øvrigt, herunder Terms § 4 (acceptabel brug). Kunden holder Zeldoc skadesløs for krav fra tredjepart, der skyldes Kundens brud på dette indestående, jf. §19.

19.Ansvarsfraskrivelse og Ansvarsbegrænsning

19.1 Reguleres i Terms. Ansvarsfraskrivelse og ansvarsbegrænsning reguleres i detaljer i Terms § 10, som gælder for Aftalen. Det fremhæves særligt, at:

• Platformen leveres "as-is", og Zeldoc garanterer ikke Outputs' korrekthed eller egnethed (Terms § 10.1)
• Zeldocs samlede ansvar er begrænset til det beløb, Kunden har betalt for det relevante Produkt i de 12 måneder forud for den hændelse, der udløste kravet (Terms § 10.2)
• Begrænsningen gælder ikke for forsætlige forhold eller grov uagtsomhed, brud på fortrolighedsforpligtelser, jf. §17, eller ansvar, der ikke kan begrænses i henhold til gældende dansk ret (Terms § 10.3)
• Ingen af parterne hæfter for indirekte skader, tabt profit, tabt data eller forretningsafbrydelse, undtagen hvor loven kræver andet (Terms § 10.4)
• Kunden har ansvar for at validere Outputs før brug, og Zeldoc er ikke ansvarlig for beslutninger truffet på baggrund af Outputs (Terms § 10.5)

19.2 Kundens ansvar for brugere. Kunden hæfter for sine brugeres misbrug af Platformen, jf. §11.4, herunder ulovlig brug, overtrædelse af acceptabel brug og krænkelse af tredjepartsrettigheder.

20.Suspension

20.1 Zeldocs suspensionsret. Zeldoc kan midlertidigt suspendere Kundens adgang til Platformen eller dele heraf i tilfælde af væsentlig misligholdelse af Aftalen, herunder eksempelvis, men ikke begrænset til, følgende situationer:

• Overtrædelse af fair-use-politikken, jf. §7.4, såfremt misligholdelsen ikke er bragt af vejen inden 10 dage efter skriftligt påkrav
• Manglende betaling af forfaldne beløb, forudsat Zeldoc har rykket Kunden for betaling med mindst 10 dages frist til at betale
• Manglende betaling af en forfalden Passthrough-faktura, hvor Zeldoc kan suspendere uden forudgående varsel, jf. §8.5
• Sikkerhedsmæssig risiko for Platformen, Kundedata eller andre kunder, jf. §16
• Hvis fortsat drift vil medføre uoverensstemmelse med gældende lov (f.eks. GDPR, AI Act)
• Ved Kundens konkurs eller betalingsudygtighed, jf. §22.3

20.2 Varsel. Zeldoc giver skriftligt varsel om suspension, undtaget ved akut suspension efter §8.5 eller hvor øjeblikkelig suspension er nødvendig af sikkerhedshensyn. Varselet angiver årsag og forventet varighed.

20.3 Effekt. Under suspension påløber abonnementsafgiften fortsat, medmindre suspensionen ikke kan henføres til Kundens forhold. Suspension ophæves, når grundlaget er bortfaldet, jf. §20.4.

20.4 Genoptagelse. Zeldoc genoptager Kundens adgang, når grundlaget for suspensionen er bortfaldet, og Kunden har betalt eventuelle forfaldne beløb.

21.Misligholdelse og Påkrav

21.1 Påkrav og afhjælpningsfrist. Før Kunden kan gøre misligholdelsesbeføjelser gældende, skal Kunden give Zeldoc skriftligt påkrav med en rimelig frist (mindst 30 dage) til at afhjælpe misligholdelsen, medmindre misligholdelsen er af en sådan art, at afhjælpning ikke er mulig. Afhjælper Zeldoc inden for fristen, kan Kunden ikke gøre yderligere krav gældende.

21.2 Reklamation. Kunden skal reklamere over fejl og mangler ved Platformen straks, efter at Kunden har eller burde have opdaget dem.

22.Ophør og Opsigelse

22.1 Reguleres i Terms. Ophør og opsigelse reguleres i detaljer i Terms § 11 og §6, som gælder for Aftalen. Det fremhæves særligt, at:

• Kunden kan opsige Abonnementet med 1 måneds skriftligt varsel, jf. Terms § 11.1 og §6.2; der er ingen bindingsperiode (Terms § 11.1)
• Opsigelser har virkning fra udgangen af den første kalendermåned, hvis udløb ligger mindst 1 måned efter modtagelsen (f.eks. opsigelse modtaget den 15. maj medfører ophør den 30. juni), jf. Terms § 11.1
• Zeldoc kan opsige Aftalen med 1 måneds skriftligt varsel og øjeblikkeligt ved Kundens væsentlige misligholdelse (jf. §21), konkurs/betalingsudygtighed (jf. §22.3) eller ulovlig drift (Terms § 11.2)
• Abonnementsafgiften faktureres månedligt bagud, og der foretages ikke tilbagebetaling for den løbende måned, jf. §8.6
• Data ved ophør følger Databehandleraftalen (DPA), Klausul 11 og Bilag C.4, jf. §13.1; forbrugsdata og fakturaer kan hentes i ZControl (Terms § 11.3)

22.2 Særlig opsigelsesret. Kunden har særskilt ret til at opsige Aftalen uden varsel, hvis Zeldoc foretager væsentlige ændringer i Terms (jf. Terms § 14.1), Privacy Policy (jf. Privacy Policy § 16) eller prisjusteringer (jf. §9). Opsigelsen skal ske inden ændringens ikrafttræden.

22.3 Insolvens. Hvis Kunden erklæres konkurs, tages under rekonstruktionsbehandling, standser sine betalinger eller i øvrigt må anses for ude af stand til at opfylde sine forpligtelser efter Aftalen, kan Zeldoc hæve Aftalen med øjeblikkelig virkning, medmindre Kunden straks stiller betryggende sikkerhed for Aftalens opfyldelse.

23.Force Majeure

23.1 Definition. En Part hæfter ikke for forsinkelse eller manglende opfyldelse forårsaget af Force Majeure, dvs. forhold uden for Partens rimelige kontrol, som Parten ikke med rimelighed kunne forudse eller undgå, jf. almindelige obligationsretlige principper og Terms § 15.3.

23.2 Omfang. Force Majeure omfatter blandt andet: krig, terrorisme, naturkatastrofer, brand, strejker eller lockout hos andre end den ramte Part selv, pandemi, internetblackouts, storstilet cyberangreb mod kritisk infrastruktur, og offentlige myndigheders påbud eller forbud.

23.3 Underretning. Den ramte Part underretter den anden Part om Force Majeure uden unødig forsinkelse og oplyser om forventet varighed.

23.4 Ikke-omfattede. Force Majeure omfatter ikke økonomiske vanskeligheder hos en Part.

24.Ændringer af Aftalen

24.1 Terms og Privacy Policy. Zeldoc kan ændre Terms og Privacy Policy efter de i disse dokumenter angivne regler, jf. Terms § 14 og Privacy Policy § 16. Ved væsentlige ændringer har Kunden opsigelsesret jf. §22.2.

24.2 Ændringer i Bilag A. Ændringer i kommercielle vilkår (Produkter, antal Sæder) i Bilag A kræver gensidig skriftlig aftale, der indgår som supplement til Bilag A. Justering af abonnementsafgift og forbrugsafregning følger §9 (prisjustering) og kræver ikke sådan gensidig aftale.

24.3 Lovmæssige ændringer. Zeldoc kan foretage ændringer, der er nødvendige på grund af ændringer i lovgivning (f.eks. GDPR, AI Act, NIS2), med rimeligt varsel, jf. Terms § 14.1.

25.Revisionsadgang og Audit

25.1 Revisionsadgang. Kunden har revisionsadgang i overensstemmelse med Terms § 12 og Databehandleraftalen (DPA), Klausul 12, jf. GDPR Art. 28(3)(h). Revisionsadgangen omfatter kun dokumentation og procedurer, der er relevante for Kundens bruger- og administrationsoplysninger samt Aftalens overholdelse, og omfatter ikke Zeldocs underliggende teknologi, kildekode eller data fra andre kunder.

26.Overdragelse og Underleverandører

26.1 Kunden. Kunden kan ikke overdrage rettigheder eller forpligtelser under Aftalen uden Zeldocs forudgående skriftlige samtykke, jf. Terms § 15.2. Zeldoc kan ikke nægte samtykke urimeligt.

26.2 Zeldoc. Zeldoc kan overdrage rettigheder og forpligtelser under Aftalen til et koncernforbundet selskab uden Kundens samtykke, jf. Terms § 15.2. Zeldoc informerer Kunden om sådan overdragelse.

26.3 Skifteret. Ved fusion, opsplitning eller anden virksomhedsoverdragelse gælder de almindelige regler herom i selskabslovgivningen og konkursloven, og Aftalen overgår til overtageren, jf. aftalelovens regler om overdragelse.

27.Meddelelser

27.1 Form og adresser. Skriftlige meddelelser under Aftalen skal ske via e-mail til den i Bilag A anførte fakturerings-e-mail for Kundens vedkommende og for Zeldocs vedkommende til [email protected] (operationel support) eller [email protected] (DPO, databeskyttelse og juridiske spørgsmål). Meddelelser anses for modtaget 2 hverdage efter afsendelse, forudsat at e-mailen ikke er returneret (bounce).

27.2 Sprog. Meddelelser under Aftalen kan være på dansk eller engelsk. I tvivlstilfælde er den danske version gældende.

28.Lovvalg og Retssted

28.1 Reguleres i Terms. Lovvalg og retssted reguleres i detaljer i Terms § 13, som gælder for Aftalen. Det fremhæves særligt, at:

• Aftalen er underlagt dansk ret med undtagelse af internationale privatretlige regler om lovvalg (Terms § 13.1)
• Tvister afgøres ved de almindelige danske domstole, i første instans Retten i Århus (Terms § 13.2)
• Parterne tilstræber forhandling og mediation før retslig forfølgning (Terms § 13.3)

28.2 EU AI Act. Parterne anerkender, at Platformen kan være omfattet af EU's AI Act (Regulation (EU) 2024/1689), jf. Terms § 13.4. Ved højrisiko-AI-system indgår parterne en særskilt aftale om roller, ansvar og dokumentation, jf. AI Act Art. 16-29 og Privacy Policy § 12.

29.Fuldstændig Aftale

29.1 Fuldstændighed. Aftalen, herunder Bilag A, Terms, Databehandleraftalen (DPA), Privacy Policy og denne Kontrakt, udgør den fuldstændige aftale mellem Parterne om emnet og erstatter alle tidligere aftaler, tilbud, forhandlinger og erklæringer (mundtlige eller skriftlige) mellem Parterne om samme emne, jf. Terms § 15.1.

29.2 Markedsføring. Zeldoc må med Kundens forudgående skriftlige samtykke anvende Kundens navn og logo som referencekunde på hjemmesiden og i markedsføringsmateriale. Kunden kan tilbagekalde samtykket med skriftligt varsel.

29.3 Referencer. Parterne kan nævne hinanden som kunde/leverandør i offentliggørelser, der er nødvendige af regulatoriske eller bogføringsmæssige årsager.

30.Diverse

30.1 Særskilte bestemmelser (Severability). Hvis en bestemmelse i Aftalen findes ugyldig eller ikke kan håndhæves, påvirker det ikke de øvrige bestemmelser, der forbliver i kraft, jf. Terms § 15.5 og aftalelovens § 36. Parterne forpligter sig til at erstatte ugyldige bestemmelser med gyldige, der kommer tættest på parternes oprindelige formål.

30.2 Afvigelse. En Parts undladelse af eller forsinkelse med at gøre en rettighed eller misligholdelsesbeføjelse efter Aftalen gældende indebærer ikke afkald på den pågældende rettighed eller beføjelse og kan ikke anses som en ændring eller fravigelse af Aftalen, medmindre dette udtrykkeligt er aftalt skriftligt.

30.3 Ikke-deterministisk output. AI-modeller er stokastiske, og den samme prompt kan give forskellige outputs. Dette udgør ikke en mangel ved tjenesten, jf. §19.1 og Terms § 10.1.

30.4 Sprogversion. Aftalen findes primært på dansk. Engelsk version kan være til rådighed som oversættelse. Ved uoverensstemmelse er den danske version gældende.

31.Underskrifter

Ved at underskrive Kontrakten bekræfter Parterne, at de har læst og accepteret alle bestemmelser i Aftalen, herunder Terms, Databehandleraftalen (DPA), Privacy Policy og Bilag A, og at Bilag A er korrekt udfyldt og udgør en integreret del af Kontrakten. Parterne bekræfter endvidere, at de har beføjelse til at indgå Kontrakten på vegne af deres respektive virksomheder.

Bilag A: Valgte Produkter og Abonnementer

Dette Bilag A udgør en integreret del af Kontrakten og specificerer de kundespecifikke ydelser og vilkår for Kunden, jf. §2.1 og §5. Bilaget udfyldes af Parterne i forbindelse med Kontraktens indgåelse. Alle priser er excl. moms, jf. §8.1. Gældende prisliste findes på zeldoc.ai/pricing.

A.7 Fakturering og betalingsbetingelser

A.8 Kundens Tilkendegivelser